千年前一寒門學子在桃林中苦讀圣賢之書，一只白狐被刁蠻公主追殺至此，得書生相救，但書生卻因救下白狐而被公主殺死。那一幕凄凄慘慘，小白狐已通靈性，心中感恩，在書生身旁久久不肯離去。 千年來，小白狐在佛前參

寧采臣（張國榮 飾）與燕赤霞（午馬 飾）安葬好小倩的骨灰后，分道揚鑣。寧采臣回到世間，正是奸臣當?shù)?，朝政混亂，民生困苦的時代。寧偶入一家黑店，險被殘殺之際又被捕快誤抓入獄，遇到名士諸葛臥龍（谷峰 飾）

書生寧采臣（張國榮飾）收賬不成，無處可歸，遂夜宿鬼寺蘭若寺，遇上俠士燕赤霞（午馬飾），二人成為鄰居。一日偶遇艷女小倩（王祖賢飾），二人兩情相悅，但小倩乃是被樹妖姥姥控制的鬼魂，專門迷惑精壯男子代姥姥吸

書生寧采臣（張國榮飾）收賬不成，無處可歸，遂夜宿鬼寺蘭若寺，遇上俠士燕赤霞（午馬飾），二人成為鄰居。一日偶遇艷女小倩（王祖賢飾），二人兩情相悅，但小倩乃是被樹妖姥姥控制的鬼魂，專門迷惑精壯男子代姥姥吸