過氣香港拳王程輝（張家輝 飾），在拳壇沒落后，沉迷賭博，負債累累，為躲避追債人，逃亡澳門。在合租房中，程輝遇到了一對母女，這名母親（梅婷 飾），患有精神病，小女孩（李馨巧 飾）不但要上學還要照顧媽媽。

　　1950年，詠春派一代宗師葉問（黃秋生 飾）與妻子張永成（袁詠儀 飾）帶同兒子葉準到澳門生活，繼而到香港謀生。一次較量，梁雙（洪天明 飾）甘拜下風，并拜葉問為師。其后，葉問先后收了李瓊（蔣路霞 飾

過氣香港拳王程輝（張家輝 飾），在拳壇沒落后，沉迷賭博，負債累累，為躲避追債人，逃亡澳門。在合租房中，程輝遇到了一對母女，這名母親（梅婷 飾），患有精神病，小女孩（李馨巧 飾）不但要上學還要照顧媽媽。

從小一起長大的好兄弟馬昊天（劉青云 飾）、張子偉（張家輝 飾）和 蘇建秋（古天樂 飾）共同效力于警隊掃毒科。在一次臨時改變計劃的行動后，建秋因為臥底身份不能與妻子（袁泉 飾）過正常生活而心生退意，但在