司徒王允設下連環(huán)計，賺得呂布殺死董卓。而各路諸侯經(jīng)過前期的攻伐兼并，此消彼長，慢慢形成了幾個主要的軍事集團。曹操孟德（渡哲也 配音）率先進入殘破的洛陽迎接漢獻帝（佐藤浩之 配音），從而以丞相身份挾天子

三顧茅廬后著名的隆中對以及具有決定性意義的赤壁之戰(zhàn)，幫助劉備（あおい輝彥 配音）稱霸一隅，和強大的曹操（渡瀨恒彥 配音）、孫權（柴田秀勝 配音）形成三足鼎立的格局。公元208年，諸葛亮（山口崇 配音）

東漢末年，世道離亂，十常侍禍亂后宮，危及朝廷，娃娃皇帝接連遇害，外戚只手遮天，專權其上。西涼軍閥董卓（滝口順平 配音）趁機入主洛陽，戕害大臣，其義子呂布奉先（津嘉山正種 配音）更是以一當百的軍神。在外

公元前50年，帕薩特里安星人來到地球，對地球人進行了改變歷史的“克麗奧佩特拉計劃”。正當此時，羅馬軍隊攻打龐貝接近埃及，千年古國即將蒙受戰(zhàn)火荼毒。默默無聞的丑女克麗奧佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔