韋福榮、陳炳基、羅家輝這三個同居客兼好友，各人背景不同、遭遇各異、郄同樣有著“男人四十”的困惑……。韋福榮，卅九歲，獨(dú)身，AW廣告公司創(chuàng)作總監(jiān)，曾經(jīng)是廣告界的風(fēng)云人物，從事廣告 ?創(chuàng)作的

郁彩玲（佘詩曼 飾）第一天去護(hù)校上課就遭遇同宿舍室友高曉嵐（康子妮 飾）的高傲，然而簡單直率的她并不介意。郁玲擁有一個幸福的家庭，父母開火鍋店，生活美滿快樂。而曉嵐的父親和兩個兄長都是著名的醫(yī)生，

　　何美好，美藉華人，人稱「好姐」。54歲的好姐保養(yǎng)得宜，祟尚自然，在國外生活經(jīng)常被誤以為是三十出頭、秀色可餐的待嫁中女。一年前，好姐丈夫因病離世後，懷疑自己患上雙重人格癥，內(nèi)心經(jīng)常出現(xiàn)黑暗面，自我掙扎矛盾；隻身在外的好姐不甘寂寞，毅然回港定居，希望跟女兒互相照應(yīng)，也希望對病情有所改善。

洪熙官（甄子丹 飾）是朝廷武官洪亭南（潘志文 飾）的兒子，對武術(shù)十分癡迷。洪亭南表面為朝廷效忠，但其真實(shí)身份卻是主張反清復(fù)明的革命領(lǐng)袖，當(dāng)這致命的秘密暴露之時，亦是洪亭南家破人亡之際。　　父親的死

家庭的出身和經(jīng)歷決定了方自力（苗僑偉 飾）日后成為商界梟雄，他做事果敢、心狠手辣，常令同行不寒而栗。但多年的打拼累壞了身體，妻子唐善行（萬綺雯 飾）對他悉心照料，無奈冠心病每況愈下。不巧此時他的主