東漢末年，朝政腐敗、民不聊生。太平道首領張角組織領導了黃巾起義。漢家王朝危在旦夕。涿縣劉備、關羽、張飛為恢復漢室杜稷，在樓園結為兄弟，廣招賢士，組織隊伍。心懷野心的西涼刺史