五月（徐忻辰 飾）和八月（裘立爾 飾）是一對感情十分要好的姐妹，從小生活在溫暖的家庭之中，日子過得幸福美滿。戰(zhàn)爭的到來在瞬間粉碎了兩姐妹的家庭，父親死了，整個家全靠堅強的母親（葉童 飾）一人撐著。

清朝未年，居住在英國占領(lǐng)地新街的鄧二被英軍驚嚇后氣絕身亡。今日此地變成了建筑工地的樓盤，鄧三的鬼魂經(jīng)常出來搗蛋，令工人們不敢開工。新任工程師林豐與鄧三不打不成相識，竟結(jié)為莫逆，工程亦得以順利開工。

劉繼祖（劉德華 飾）是從香港遠(yuǎn)赴越南公干的記者，在那里，他遇見了名為阮紅（鐘楚紅 飾）的翻譯官。一次偶然中，劉繼祖出了車禍被捕入獄，所幸得到了阮紅的出手相助才免去了牢獄之災(zāi)，兩人就此成為了朋友。

本片為張徹導(dǎo)演，拍于1977年，故事以第二次世界大戰(zhàn)日軍侵占上海為背景，由狄龍、傅聲、姜戴維、劉永、戚冠軍及施思六大巨星領(lǐng)銜主演。劇情描述，中國海軍力量薄弱，僅有三艘軍艦停泊在江陰，難以跟日艦抗衡