中五在讀的朱婉芳（袁潔瑩 飾）與郭小珍（李麗蕊 飾）本是一對兒普通的中學(xué)女生，直至幫派分子刀疤試圖接近朱婉芳，在校門口毆打一名不良學(xué)生致其意外身亡。警官海哥（林正英 飾）要求朱婉芳出面作證，雖然刀

大蝦（劉青云 飾）替名震江湖的老大唐俊（鄭伊健 飾）辦事，幫他殺死了叛徒黑牛，很受俊的賞識。大蝦一怒之下殺了奸夫，俊為他多方奔走才使他脫罪，自此兩人成了莫逆。豈料俊遭到他的親大哥威陷害運毒，被警方

唐山（甄子丹 飾）留洋學(xué)得醫(yī)術(shù)后歸國，與助手劉國邦在上海閘北的貧民區(qū)開設(shè)西醫(yī)診所。當?shù)馗^幫惡霸于老七（于榮光 飾）為了得到一塊地皮，經(jīng)常帶人毆打村民，唐山與劉國邦出手制止行兇，又義務(wù)診治受傷村民