人老心不老的魯本?蒂什科夫（Elliott Gould 飾）拿出全部家當(dāng)與威利?班克（阿爾?帕西諾 Al Pacino 飾）合伙經(jīng)營(yíng)賭場(chǎng)飯店。但他忘了，在拉斯韋加斯這個(gè)光怪陸離、騙盜橫行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混跡賭城多年，奸詐手段讓他在此如魚得水。他騙盡魯本的錢財(cái)，將賭場(chǎng)據(jù)為己有。老魯本不堪如此沉重的打擊，從此一病不起。
　　魯本的遭遇激怒了他的好友丹尼?奧遜（喬治?克魯尼 George Clooney 飾），在對(duì)威利勸說無效的情況下，他重新集結(jié)了包括羅斯蒂?雷恩（布萊德?彼特 Brad Pitt 飾）、萊納斯?凱德維爾（馬特?戴蒙 Matt Damon 飾）在內(nèi)的十三位羅漢，準(zhǔn)備對(duì)班克賭場(chǎng)進(jìn)行入侵。7月3日午夜，班克賭場(chǎng)開業(yè)，這注定是一個(gè)不平凡的夜晚……