唐大中十三年，民間涌現(xiàn)不少反昏君反腐官的組織，其中以打著“殺富濟(jì)貧推翻朝廷”旗號(hào)的飛刀門(mén)的勢(shì)力最大。飛刀門(mén)總部設(shè)在靠近都城長(zhǎng)安的奉天縣境內(nèi)，為保長(zhǎng)安安全，朝廷下令奉天縣府將飛刀門(mén)成員悉數(shù)剿滅。
　　奉天縣兩大捕頭劉捕頭（劉德華）與金捕頭（金城武）收到限期緝拿飛刀門(mén)新任幫主歸案的命令。因懷疑牡丹坊的舞妓小妹（章子怡）是飛刀門(mén)前幫主的女兒，劉捕頭設(shè)計(jì)將她拿下押入天牢，后又與金捕頭再度設(shè)下圈套令金捕頭化身義士將她救出，想騙取她的信任查出飛刀門(mén)的巢穴，但他不知的是，除了在公務(wù)上與金捕頭和小妹打交道外，私情上也會(huì)與他們有番糾纏。