江湖藝人變臉王（朱旭 飾）孑然一身，以船為家，因恪守傳男不傳女、傳內(nèi)不傳外之祖規(guī)，一手絕活面臨失傳。在活觀音梁素蘭（趙志剛 飾）惜才提點(diǎn)下，變臉王終生傳承衣缽之愿。他用五枚大洋買下機(jī)靈的狗娃（周任瑩 飾）。初時(shí)祖孫相處融洽，一場(chǎng)出街意外卻令狗娃女兒身暴露。惱怒的變臉王意欲趕走狗娃，拗不過(guò)其苦苦相求，遂改自稱“老板”，兩人依舊搭伙賣藝。朝夕相處間，變臉王雖欣慰于狗娃孝順懂事，礙于其女娃身份并不傳授變臉絕活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看臉譜，失手引發(fā)船火，兩人棲身之所燒毀殆盡。狗娃自感無(wú)顏，悄然離去，但心中始終感念變臉王的恩情。卻不知，這份恩情有一日需要她以命相報(bào)，變臉絕活也終因此得以流傳……
　　本片曾獲第16屆金雞獎(jiǎng)最佳導(dǎo)演獎(jiǎng)，第9屆東京國(guó)際電影節(jié)最佳導(dǎo)演獎(jiǎng)、最佳男演員獎(jiǎng)等多項(xiàng)國(guó)內(nèi)外獎(jiǎng)項(xiàng)。