少年云飛揚(yáng)（徐少?gòu)?qiáng)飾）來(lái)歷鮮為人知道，他雖與武當(dāng)派掌門(mén)青松（張瑛飾）有一段不尋常的關(guān)系，但他在武當(dāng)派卻是地位卑微，其後獲得一神秘黑衣人秘授武功。
　　青松與武林煞星獨(dú)孤無(wú)敵（楊澤霖飾）三度較量，可惜俱敗對(duì)方手下，使獨(dú)孤無(wú)敵稱霸武林。
　　武當(dāng)山上接二連三發(fā)生離奇血案，皆涉及云飛揚(yáng)，最後青松竟遭慘死，使他百感交集，遂離開(kāi)武當(dāng)山。當(dāng)時(shí)，武林中有一種神奇武功「天蠶訣」，該種武功的秘訣在于「變」，倘若學(xué)者不精，束繭自縛，反連本身的武功也喪失，若能領(lǐng)悟其中奧秘，曉得如何變化，則可使武功臻至化境，成為武林中地位最高的盟主。
　　云飛揚(yáng)經(jīng)過(guò)無(wú)數(shù)離奇遭遇，終于學(xué)會(huì)「天蠶訣」，并且得到美人青睞，他與獨(dú)孤鳳（曲可秀飾）、傅香君（余安安飾）、倫婉兒（馬敏兒飾）的纏綿緋惻愛(ài)情，令他感到雖然能擊敗天下第一高手獨(dú)孤無(wú)敵，但換來(lái)的只是一片悲哀。