劉國忠（任達華 飾）是一個身患絕癥的警察，他的前途暗淡無光，他接到任務要保護一個證人的女兒。督察馬軍（甄子丹 飾）是身手了得的武術家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥寶爺（洪金寶 飾）身邊的臥底意外...