令狐沖（李連杰飾）在按計(jì)劃與日月神教的朋友會面后，將和小師妹岳靈珊（李嘉欣飾）等其他華山派師兄弟赴牛背山歸隱退出江湖。路途中意外發(fā)現(xiàn)練就“葵花寶典”的東方不?。智嘞硷棧?，但令狐沖不認(rèn)識東方不敗，誤將對方當(dāng)成一位美貌女子。后來幾次相遇，還一道飲酒吟詩。